沙钢借壳上市或有期　＊ST张铜退市命悬沙钢重组

　　今天，*ST张铜(002075.SZ)发布公告称，公司向沙钢集团非公开发行股份购买其持有的沙钢集团淮钢特钢有限公司股权暨重大资产重组事宜，将于5月20日接受证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　在此之前的5月7日，作为中小板开市以来第一只被戴上ST帽子的企业——*ST张铜已由于连续三年亏损被要求暂停上市。

　　暂停上市之后，50%的可能就是“退市”。根据相关规定，股票被暂停上市后，如未能在法定期限内披露暂停上市后首个经审计的半年度报告，或者公司披露的首个经审计的半年度报告显示2010年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益为负值，将会被深圳证券交易所终止股票上市交易。

　　2009年，*ST张铜以亏损1.6亿元告终，并且债务缠身，其年报解释说，主要是银行账号被冻结，公司基本处于停产状态。但同样是2009年，公司制定了向沙钢集团非公开发行11.78亿股，购买其持有的沙钢集团旗下淮钢特钢有限公司63.79%股权的重组方案，淮钢相应资产作价20.96亿元。

　　如果交易完成，沙钢集团将持有*ST张铜74.84%的股权，成为*ST张铜的控股股东，同时也将旗下的淮钢特钢有限公司借壳上市。

　　这一看似利好双方的交易在公布一年后，虽然先后获得了*ST张铜公司董事会和股东大会的审议通过，以及国务院国资委备案确认并原则同意，却迟迟没有获得证监会相关部门的核准。

　　“我们一直有专人在跟踪审批的进程，目前还无法预知结果。”沙钢一位高层昨天告诉《第一财经日报》记者。

　　为了避免*ST张铜退市，沙钢愿意付出的代价可谓巨大。除了表示将承担*ST张铜的债务，沙钢甚至与*ST张铜签署了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》的补充协议，称若淮钢特钢2010年度实际盈利数未达到2010年度盈利预测数，则沙钢集团按照公司持有的淮钢特钢权益比例，补偿*ST张铜淮钢特钢实际盈利数与预测数之间的差额，以改善*ST张铜的财务状况。

　　通过重组能在半年之内盈利的话，*ST张铜将可能避免退市。根据交易所相关规定，在股票暂停上市期间， 如果2010年6月30日经审计归属于上市公司股东的所有者权益为正值，且公司2010年度(1月~12月)经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为盈利，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市。

　　因此，*ST张铜未来的命运是退市还是恢复上市，将命悬5月20日证监会对此次沙钢重组的审核批复结果。

　　事实上，作为目前国内最大的民营35CrMo厚壁合金管报价企业，沙钢在十多年前就曾准备上市，1993年曾成立了一家股份公司东方制气，不过几次上市申请都没能获批。

　　值得注意的是，目前整个沙钢集团的股权比例也比较分散，除了沙钢集团董事长沈文荣通过持股29.8%为公司第一大股东外，沙钢集团的股东还包括40个自然人，主要是公司改制时的技术骨干和管理团队。

　　而介入*ST张铜的重组，一度被外界认为是沙钢借壳上市的第一步。不过，沙钢的内部高层对记者透露，之所以选择淮钢特钢资产注入而不是沙钢，一是因为淮钢特钢有“特殊钢”的概念，另外也是因为不想跟沙钢本部有太多关联交易，“在沙钢本部有气体、水、电等子公司，法人代表太多，这也是沙钢一直以来上市比较困难的一个原因。”

　　不过，上述沙钢高层也透露，从融资角度和公司负债率情况看，沙钢对进一步整体上市也不是特别急迫。

　　2009年，沙钢集团全年钢产量2640万吨，销售收入1463亿元，产销率103%，利税总额73亿元，净利润约50亿元。

文章来源：第一财经日报